刘成(王新 饰)等人搜救王茜(娴静 饰)，来到了清风山，清风山上的老天母是土匪头子，扑面山上以冯爷为首的土匪则是他们的死对头。大青等人将王茜带到，王茜被囚禁，同时被囚禁尚有不少有头有脸的人，刘成等人营救王茜被老天母所抓。冯爷手下的红毛鬼将老天母囚禁的人抢走。为了将刘成救出，薛敏(王珂 饰)提出为老天母将人带回，几人乔装成客商去了红毛鬼所在的山头。