方振东(谷智鑫 饰)杀日自己的行为被共产党地下组织注重，日军嫌疑失踪的士兵被粮站的工人所杀，工人们被集中起来审查，三名中国工人被杀，日军随意杀人让方振东很恼怒，他改主意了，原本想报复后就脱离，方振东想把这队日军所有干掉。

方振东下工后去找恩人 胡进财(刘波 饰)探讨对策，他想到步伐，方振东想去伙房打杂，他妄想投毒来弄死那伙日军。胡进财的情形被共产党组织查清，马格飞是认真人，胡进财在日军那里当通译员，他和方振东研究搪塞日军的要领，方振东不听劝说，胡进财建议他按步就搬地行动，方振东这才允许。

胡进财按原定计划从药店买到砒霜，刚一出门就被人带走，之后和马格飞一起回到粮站，方振东见到他感应意外，马格飞希望方振东能助他一臂之力，他不想让方振东再坏事，方振东允许按他说的去做。

叶八办主任派人去找 杜兰云(杨亚 饰)，三十八军受黄浦军的倾轧，组织上派杜兰云已往。胡进财妄想按妄想在饭里下毒，他把详情告诉方振东，三天后下手，方振东感受妄想可行。胡进财把马格飞的话告诉方振东，方振东允许他不私自行动。马格飞感受心里不扎实，他派人调回匿伏在周围的战士。

澡堂里沐浴的日军多起来，方振东纵火后锁住门，从窗户跳出的日军被他所有杀死，巡逻日军发明后方振东制造杂乱，但被困绕在马圈，马振东陷入逆境，胡进财看到后急遽去找马格飞汇报。