卧牛山上
，子弹打尽身受重伤的子卿和藤本睁开了殊死的决战
，终于亲手杀死了藤本
，自己也岌岌可危
，他用尽最后一口吻把军旗插在了山顶上。数月后
，潼关的万福泰(郑玉 饰)、方振东(谷智鑫 饰)、杜兰云(杨亚 饰)、杜德成、麦香(杨壹童 饰)、胡进财(刘波 饰)等
，在子卿和马边草等牺牲职员墓前
，高举羽觞
，祭祀亡灵。振东等人饮下了壮行酒
，含泪和所有尊长乡亲依依惜别
，再次兵出潼关。