曹操到了济南出任国相之后，先是不动声色的笼络了其时王莽时代留下的忠良后人鲍信。鲍信漆黑带人天天去走访黎民，把刘康怎样向黎民征税的账目弄得清清晰楚，很快掌握了第一手的资料。

曹操以去祠堂烧香火为名，见到了刘康。面临刘康洋洋自得的面目，曹操从容镇静地让鲍信拿出征税的证据，揭破了刘康贪污银钱，横征暴敛的事实。刘康被他说得哑口无言。曹操接下来命人将那些贪官酷吏罢官，刘康提醒他，以曹操现在的权力，基础无权治理这些官员。可是曹操仍狠狠地把这些人教育了一番，让他们明确怎样敬重黎民。

曹操由于任济南相治理南城有功，被天子任命为东郡太守。现实上，这是一个冒监犯的差使，并且照旧蹇硕在背后使坏的效果。曹操不想再冒监犯，便告退回乡。

曹祖父为此很是生气，不想见曹操。曹操在路上遇到一处茅舍，周围的景物很是优美，曹操看了非？。他进入茅屋，这才发明，原来屋子是 卞思盖的。卞思还为他生了一个儿子。曹操大悦，起名为曹丕。他决议就在此处搭建衡宇，假寓于此，也省得碍祖父的眼。

曹操带人搭建衡宇，外貌上看妄想安身立命，现实上却仍然熟读兵法，训练阵法，准备为复出作准备。就在曹操与卞思探讨再要个孩子的事情时，曹操被林中的刺客漆黑射了一箭，并且箭上染有剧毒。

曹祖父身染重病，家人为他请来了名医张仲景。曹祖父听说曹操中了毒，很是着急，连忙让人把给自己请来张仲景派去给曹操治玻幸亏张仲景医术高明，很快替他解了毒。曹操性命无忧，却百思不得其解，不知道自己事实冒犯谁了，对方竟派人来杀戮自己。

天子被酒色淘空了身体，眼看活不了多久。董太后加紧在宫中的行动，想立刘协为帝。而何皇后(赵雪莲 饰)也让哥哥何进(祝延平 饰)着手抢夺兵权。何进拉笼 袁绍(孙洪涛 饰)(赵立新 饰)，二人结成一派。