山本攻势强烈，各人被四处打散，日本兵一起追击 李昌鹏(林江国 饰)，与其睁开巷战，一番酣战，李昌鹏脱身。 卢雨菲(陈菲 饰)与仇人周旋，在空巷被日自己围堵，情急之下负伤，不幸被日自己挟制，仇人欲对着实施兽行，在其绝望之时，李昌鹏实时赶到解救了卢雨菲，二人一起脱身。

山本清直怨恨朱山坡(王新军 饰)他们这些游击队员，下令不吝一切价钱祛除他们，这时，从巴山县城中逃出来的川岛贞夫(王子培 饰)来报，县城就要被国民党军攻破了，山本清直权衡再三，向巴山县城赶去。李昌鹏他们这边，就快要夺回县城，山本清直迅速赶来。游击队员为自己容易击败了日军而兴奋，喜春说出李昌鹏他们正在打巴山县，希望朱山坡前往资助。朱山坡以为这是一个痛打鬼子的好时机，从山本清直他们后面追击上来。

巴山县城中，李昌鹏和山本清直交上手，双方浴血搏杀，李昌鹏的戎马徐徐地被众多日军困绕。喜春带着朱山坡他们赶过来，从背后袭击了山本清直，效果喜春冒失被抓，山本清直带着剩下的日军退却。

喜春和卢雨菲争风嫉妒，在酒桌上，喜春两杯就把雨菲灌醉了。