霍元甲(赵文卓 饰)跟刘振声(贾雄伟 饰)许大有(周斌 饰)跑到黄文发(寇家瑞 饰)身边，发明黄文发已经气绝身亡。呂四鹰让人拿下霍元甲，王氏(毛林林 饰)说黄文发今日已发声明，跟霍元甲隔离师徒关系，呂四鹰没理由抓霍元甲，只好向导手下脱离霍家；莆姆⒃诨艏掖袅硕嗄，跟亲人一样，霍元甲让各人去墓地送送黄文发。呂四鹰发明刺杀钦差大臣的女刺客沙燕(王之一 饰)跟之前杀戮薛文韬(徐敏 饰)的凶手是统一人，立马让人把高奇(许政国 饰)带上来。呂四鹰逼问高奇，霍元甲知不知道沙燕杀戮薛文韬一事，高奇说霍元甲知道，沙燕就是为了霍元甲，才杀死了薛文韬。呂四鹰听后，立马带人去霍家，发明霍家没人，让手下纵火烧了霍家。越日，高奇带呂四鹰来到霍元甲之前逃避呂四鹰的住处，屋子里没人，呂四鹰又让手下纵火烧了它。雪天的鹰墅，呂四鹰接任鹰抓门掌门之位，赫尔曼(伟大利 饰)好奇呂四鹰也是将军，为了要接任掌门之位。呂四鹰说，在中国除了朝廷以外，尚有一个大的地方是江湖，他入朝为官就是为了有朝一日能称霸江湖。。为了庆祝呂四鹰继任掌门，呂四鹰找高奇找两位少女陪赫尔曼。赫尔曼得知呂四鹰以采阴补阳之术达返老还童之效，能增进功力，他也想试试。高奇帮了两位少女，在房内等赫尔曼，赫尔曼喝完酒，呂四鹰送赫尔曼回房时，望见了霍元甲；粼状舜吻袄，为了索呂四鹰之命；粼孜蕝嗡挠ブ澜裉焓鞘裁慈兆，呂四鹰体现知道明年的今天是霍元甲的祭日；粼姿到袢帐腔莆姆⒌陌偃占，他要替武林除掉莠民呂四鹰。高奇闻声打斗的声音，想去探个事实，不想被许大有截住。高奇提到师门，刘振声走来说高奇没脸提及师门。刘振声许大有将高奇打到房间内，看到被绑的；两位少女，许大有给少女解绳子时，高奇不敢跟呂四鹰尴尬刁难，让许大有不要松绳。许大有气得要杀高奇为黄文发报复，刘振声让许大有不要遗忘霍元甲说的话，许大有只得作罢。呂四鹰猜到许大有刘振声回来，便让手下四处征采他们。高奇趁许大有刘振声救其他少女时，解开被绑的绳子。赫尔曼望见霍元甲将呂四鹰的走狗打爬下，赶忙朝霍元甲开枪；粼锥愎斩那棺，沙燕站到霍元甲身边说，害霍元甲中毒的是赫尔曼，霍元甲让沙燕今日不要放过呂四鹰跟赫尔曼。沙狼(郑斌辉 饰)闻声赫尔曼调戏沙燕的声音，便闯了进来。呂四鹰看出霍元甲是有备而来，沙狼让霍元甲专心搪塞呂四鹰，赫尔曼交给他。呂四鹰打不过霍元甲，赶忙对外发出信号，外面的人看到信号，荟萃到山上救呂四鹰。许大有刘振声放走被困的少女们，前往跟霍元甲回汇合，霍元甲让刘振声跟许大有去前院帮沙狼。沙燕割了赫尔曼的舌头，跟沙狼、刘振声、许大有去帮霍元甲。高奇眼看着霍元甲就要杀死呂四鹰，赶忙用暗器射伤霍元甲。沙燕看到高奇，跟刘振声许大有一起去追高奇。呂四鹰想逃走，被沙狼打爬下；粼兹蒙忱前褏嗡挠ソ桓，沙狼担心霍元甲的身体，霍元甲拔掉暗器说，杀贼不碍事。沙燕等人将高奇拿下，霍元甲亲手杀了呂四鹰，为家人报复。高奇被带到霍元甲眼前，刘振声等人想杀高奇，被霍元甲拦下，霍元甲跟高奇师徒一场，不忍心杀了高奇，便放高奇脱离。沙狼见霍元甲舍不得杀高奇，亲自将高奇杀死。呂四鹰纵火烧了霍元甲两处屋子，沙狼为了毁尸灭迹，烧了鹰墅。清明节，霍元甲去谭嗣同(杨志刚 饰)的墓前，祭祀谭嗣同；粼咨ㄍ昴，正要转身离去时，望见了农劲荪(吴超 饰)；粼着┚⑤チ饺俗绿富，霍元甲把黄文发留下的遗物，托农劲荪转交给黄文发怙恃。