霍元甲(赵文卓 饰)等人离去，小九子走到贝特朗(克拉克 饰)身边说霍元甲不会接受贝特朗提出的条件，霍元甲现在是上海拳王，霍元甲以为霍元甲要不是武功厉害，像猴子一样招贵妇喜欢，他才懒得搭理霍元甲 。贝特朗心目中的拳王是亚里克斯大帝，征服天下的巡回角逐即将最先，几个月后就会来到上海，相信霍元甲定会被亚里克斯大帝打成废人或是死人 。陈真(释小龙 饰)为海生(马明宇 饰)报复，让霍元甲身陷逆境，刘振声(贾雄伟 饰)让霍元甲把陈真逐出师门，陈真以为刘振声就是看他不顺眼，找农劲荪(吴超 饰)替他做主 。刘振声说陈真打不过洋人，陈真辩白，何玛丽(鲁佳妮 饰)为陈真作证，陈真击败洋人，洋人趁陈真不注重，偷袭陈真 。刘振声对何玛丽语言不客套，霍元甲见刘振声不送何玛丽，他亲自送何玛丽出去 ；粼椎弥温昀龅舯凵，寻找洋人把国人当肉靶子的证据，霍元甲由衷的钦佩，何玛丽写一篇陈真打赢马里龙的文稿，霍元甲赞成让何玛丽写 。陈真搭擂台的照片被洗出，何玛丽很是兴奋，于是加印陈真打赢马里龙报纸两千份 ；粼谆氐椒考，看到陈真被气走 。晋燕想去追回陈真，霍元甲相信陈真过一会会回来，果真不到一会，陈真回来说不平气，他去租界打擂台给海生报复，打赢马里龙，没给精武门难看，不可撵他走 ；粼籽食抡娓砝锪环媲樾，知道马里龙在陈真背后锁住了陈真，让陈真使不出劲，由此可以得放洋人打拳，不但靠实力，尚有许多技巧，要想击败洋人，需得相识洋人 。刘振声跟霍元甲去书房，霍元甲担心何玛丽报刊一揭晓，处境危险，霍元甲看刘振声跟何玛丽能谈得来，让刘振声去陪陪何玛丽 。刘振声不敢招惹何玛丽，把何玛丽要嫁给他的话，告诉霍元甲，霍元甲一听是好事，一心想给刘振声娶个媳妇，不知道刘振声喜欢谁，刘振声说喜欢晋燕 ；粼渍王氏(毛林林 饰)说刘振声跟晋燕的亲事，王氏知道晋燕之前拒绝过刘振声，为了刘振声的亲事，王氏去探探晋燕的口风 。王氏从晋燕口中得知，晋燕对霍元甲的恋爱，早已酿成了亲情后，很是兴奋 。晋燕虽然不再惦记霍元甲，可是刘振声就是她心目中的巨匠兄，不可改变 。刘振声在霍元甲的书房等新闻，王氏告诉刘振声，晋燕只拿刘振声当巨匠兄，刘振声不相信晋燕追到上海，不喜欢他，让王氏再找晋燕说说 。刘振声走后，王氏告诉霍元甲，晋燕心有所属，但不是刘振声 。晋燕慰藉流泪的陈真，随后教陈真怎样搪塞马里龙 。晋燕扮陈真，让陈真扮马里龙，从背后锁住他，这一幕恰恰被刘振声望见 。刘振声息得要教训陈真，晋燕拦住刘振声，让陈真走 。晋燕跟刘振声诠释，她跟陈真研究马里龙从背后锁人的破解之法，刘振声嫉妒，晋燕则说跟哥哥无家可归，来上海投奔霍元甲，不是刘振声 。刘振声还以为晋燕喜欢霍元甲，晋燕亲口认可不喜欢霍元甲，刘振声推测晋燕喜欢陈真，随后两人为陈真的事吵起来，晋燕一气之下说出，就是嫁给陈真，也不嫁给刘振声的话 。刘振声以为霍元甲有意安排晋燕跟陈真一起练武，就是为了笼络晋燕跟陈真 。刘振声以为霍元甲偏心，找霍元甲说理，晋燕拦住刘振声说，若有刘振声因她跟霍元甲爆发矛盾，刘振声跟晋燕今生永不相见 。刘振声走后，晋燕转身，望见了王氏 。晚上，许大有(周斌 饰)见刘振声还没有回来休息，禁不住担心刘振声 。王氏担心刘振声自寻短见，霍元甲让王氏定心，刘振声不会有事 。刘振声在客栈借酒消愁，不想望见何玛丽正跟一群记者谈论陈真 。刘振声醉醺醺的走到何玛丽的包间，刚夸何玛丽说得好后，就昏厥了 。越日，何玛丽照顾还在睡梦中的刘振声后，料理一番，去上班 。荣先生看到何玛丽写的文章，夸霍元甲厉害，都打进了租界，左叔(廖崇儒 饰)却说何玛丽不识提升，霍元甲冒犯了荣先生，何玛丽还写霍元甲的文章 。荣先生说霍元甲给中国人出面，上海自有报纸一来，报的都是洋人欺压中国人的事，今日之报，霍元甲杨威租界 。陈真看到学生(吴晗 饰)(吴晗 饰)们，学生们让陈真说说跟洋人交锋的感受，陈真谦逊的说，都是霍元甲教的武功好 。学生们见报纸上写刘振声大侠，没写陈真大侠，可见何玛丽跟刘振声有私情 ；粼卓戳吮ㄖ剿，刘振声看了这份报纸肯定兴奋，报纸字里行间吐露出何玛丽对刘振声的仰慕之情 ；粼锥酝跏纤，何玛丽想嫁给刘振声，王氏怪霍元甲不早说 。男女之事很难做主，霍元甲建议王氏少给人拉煤，王氏赞成了 ；粼渍依闯抡，见陈真一副没精打采的样子，便知道陈真因刘振声一夜未归的事，不兴奋 ；粼兹贸抡姹 ；ず温昀 。刘振声从何玛丽家醒来，穿上何玛丽为他洗清洁的衣服，偷偷脱离何玛丽家 。刘振声看到报纸，何玛丽把他写成大侠，刘振声很是兴奋 。陈真来到《海上新报》，发明刘振声跟踪何玛丽 。