盛天来(姬他 饰)的上线就像断了一样，他意识到日军很快便会占领英租界，神秘基地也会因此被毁。盛天来在办公室料理行李准备告退，英国上司告诉他，潜在在日军宪兵队中的凶手已经自首，他可以不必脱离巡捕房，自首的人正是与盛天来并肩作战已久的古翻译，虽然脸上在笑，但失去好兄弟的盛天来心田宛如刀割一样平常疼痛。

日军从英租界撤兵，神秘基地暂时扫除危险。盛天来的上线发电报让他继续举行开天妄想，将所有抗日组织聚在一起对抗日军，行动队同样也吸收到了通知，但经由日租界的韩烨(马文龙 饰)以为此事有蹊跷。韩烨望见宪兵队的日军都在给车加油准备武器，足以证实他们要举行大使命，胡一凡(吕佳容 饰)赶忙带行动队一起前往神秘基地准备资助盛天来等人。

盛天来把抗日小组们聚在一起讨论妄想，这时大野洋子(宋梓侨 饰)带着手下泛起，他们向地下投掷催泪弹并乐成攻入神秘基地，大部分的抗日组织成员死在日军的枪下，行动队赶来乐成将盛天来救出。张叔作为司机帮行动队撤离，却被大野洋子一枪击中腹部，张叔强忍疼痛把车开到野外才敢停下。行动队以为张叔遇见日军突然停车，他们这才发明中枪的张叔吐血身亡，行动队队员们流着热泪将张叔与他的儿子张川合葬在一起，韩烨对着墓碑立誓自己一定会杀光日本鬼子。

日军乐成翻开英租界的防地，小泽将军把自己随身佩带的武士刀奖励给大野洋子。盛天来单独喝着闷酒，秦昊(张子健 饰)劝他不要为一次失败而损失约心，盛天来不明确神秘基地为何会被日军发明，秦昊体现盛天来的上级彭处长早已叛变。

胡一凡偷偷回到张叔的家，她在桌子上望见了张叔写给共产党组织的信，原来张叔是共产党党员，这些年来一直隐藏着自己的身份。张叔在信中推荐行动队的五名成员入党，恳请党中央批准，胡一凡看着这封推荐信忍不住地落泪。盛天来找到彭处长的藏身之处，他诘责彭处长怎么可以掉臂中国同胞的死活，投奔了日军。彭处长坦率自己想好好在世，现在党国已如一团乱麻，上级们掉臂地下党的性命出卖情报，时势所逼彭处长也只好选择投奔日军。听了彭处长的话，盛天来一枪射中他的脑壳，将其打死。