一波未平
，一波又起
，马占山(李幼斌 饰)的儿子马奎(李京鸿 饰)狼狈的逃回黑河马宅
，带来了一个坏新闻——马占山的老母亲被山中土匪靠山王绑架
，马占山意识到这是土匪与日自己勾通
，目的是为了要挟自己。马占山决意肃清匪患
，经由一番斗智斗勇
，马占山向导手下弟兄
，以闪电手段
，浇灭了整山土匪
，并收编靠山帮匪众为木帮连
，可是
，自己的老母亲
，却不幸命丧土匪和日自己之后
，马占山痛定思痛在灵堂内立誓
，一定严阵以待
，将日自己
，赶出东三省。远在数百里外的齐齐哈尔
，省政府的一帮官员们也再为日自己而伤头脑
，直到总照料长谢柯掷地有声的向各人说了一句话：千军难挡马占山！