刚刚来到齐齐哈尔的马占山(李幼斌 饰)，贫困事还许多，一帮爱国学生抗议示威的历程中和黑省军警爆发冲突，马占山为立威，也为缓和省内各方势力的矛盾，偷梁换柱，将学生代表整体羁押，却不想此举遭到了学生和市民们的误解，省师范学校校长吴铎(沙景昌 饰)误以为马占山和古板的军阀没什么两样，但马占山却明修栈道、暗渡陈仓，巧妙的解救了之前被关押的学生，让吴铎心折口服，赞成了一众学生们的参军请求
。为献媚马占山，赵忠仁借母亲寿宴邀马谢二人加入，在寿宴上被马占山用话漆黑打压，令其气恼不已
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