旻皓与水师营众人在营前处决海盗;营外站满饱受海盗祸殃的市民。海盗行刑完毕，贝勒呼吁市民，切勿窝藏黄义(李天翔 饰)，违令者当海盗论。突然有飞刀在贝勒身边飞过，插在墙上。刀上白布写上「血洗水师营」。原来，这正是张保仔所下的战书。　　张保仔等人急回水寨，刻意要与广东水师一战，准备途中张保仔遇上娣妹，张保仔把决战水师一事相告，但娣妹欲言又止。张保仔誓言待战胜归来后，即谈二人的情绪事。临走前，张保仔把护身符交给娣妹。　　为了脱身满口假话　　郑一对决战水师一事，似乎有所保存，孙秀才(蒋志光 饰)和石娇都以为快到「七海争雄」，不可削弱元气。但张保仔却不以为然，刻意要与水师一决牝牡，求郑一支持。　　旻皓为张保仔所下的战书大感生气，於是下令韩勇(黄嘉乐 饰)再次带兵，攻打张保仔水寨。但韩勇却说有伤在身，不可担此重任。旻皓即令夏婵(傅嘉莉 饰)用金疮药助韩勇疗伤;夏婵马上面有难色，但也只能从命。　　韩勇再次侵占夏婵　　夏婵在韩勇房内替他疗伤时，韩勇欲再次侵占她;正当夏婵陷入险境之际，旻皓突入房内救出夏婵。　　旻皓把韩勇拖出操场，要他给予一个不杀他的理由。韩勇指自己是唯一能摆平各方阵营的人。韩勇乞求夏婵饶恕，并说自己是至心爱她，愿意娶她。小虎扔下大刀，叫韩勇自刎。但韩勇乘机袭击旻皓，幸好旻皓实时觉察，但夏婵却不幸受重伤，旻皓特意吩咐御医为夏婵治理。　　突然尔泰拍手，更指韩勇是罪有应得，原来尔泰早知韩勇的禽兽行为，让旻皓生气万分。尔泰不以为然，并指大宗海盗已驶向水师营，而韩勇已死，士兵们将不听旻皓指挥，不知旻皓怎样料理这烂摊子。　　不听军令难题重重　　旻皓在营上远望，见大宗海盗正全速驶来;旻皓想用火炮攻击，但火炮已是旧物，射程不远功效不大。　　众将领见挂在营门口的韩勇遗体，战意锐减。听到尔泰形容旻皓是冷血狂魔，更无心恋战。旻皓下令众士兵上船迎战，可是，尔泰以韩勇为例，劝将士们不要听从贝勒指令。　　旻皓见将士们不平从军令，想先杀尔泰以儆效尤，可是众将士更坚决不听命。　　旻皓效果只能下令仅余的知己领兵，惋惜士兵未几，胜算不高。郑一把主帅之位交给张保仔，希望他能扬名立万。张保仔遥望旻皓，以为他弱不禁风。　　火烧战船未打先胜　　望见张保仔船队准备发炮，旻皓心知水师战船缺乏难抵御炮击，故下令前峰船队一字排开。张保仔不知这是甚麽阵法，不敢妄动，厥后才发明水师战船只是虚张阵容。　　旻皓下令前排船队洒满松节油，并下令士兵弃船。张保仔以为事有蹊跷，命船队急速转航。旻皓一声令下，众士兵向前排战船发射火箭，连忙形成火墙，阻挡海盗进攻。张保仔的船队幸好实时转舵，力保不失。张保仔原想继续进攻，但郑一说能迫水师自己烧船算是胜利，众海盗决议回水寨庆祝。