一条横幅格外显眼：“湘西各族人民慰问家乡子弟兵！”何老太爷向导各峒寨主以及嘉善地方名绅前来阵地慰问官兵……山虎望了一下谁人捐布鞋的爱国商人背影似有眼熟，但却没怎么注重……　　炮弹如雨点纷纷落下，新编28师的弟兄们被炸得头都抬不起来。一个又一个坏的新闻接踵而至：坚守前方枫泾镇的友军204师，在仇人飞机、重炮、坦克的狂轰滥炸下，不到半天，三军淹没，枫泾镇已落入敌手。何须来指导员率领的保安团己丧失阵地，通往南京大门的6号铁桥已袒露仇人火力之下。　　沈家齐(唐国强 饰)连忙下令石大头率黑旗军敢死队，夺回保安团丧失的右翼阵地！　　鬼子的炮火一次比一次精准，这就让武山虎纳闷不解，于是他派老憨前往视察，不久嘉善地下党传来新闻：谁人捐布鞋的商人是汉奸，他就是几年前红军在湘西时的特委委员于波。　　丧失阵地而被免职的何须来，无意中泄露师部位置。这一幕恰恰被素贞撞见，面临哥哥的乞求哭诉，素贞一时也没了主意……　　于波提供了湘军指挥部和山炮阵地的准确位置，手冢正三连忙召集舰载大炮、轰炸机实验重点攻击！　　师部指挥所瞬间被炸毁，沈家齐不幸壮烈牺牲……　　上峰委任彭成儒(钱泳辰 饰)为署理师长，刻意化悲哀为实力，继续先生遗志，痛击来犯之敌，不给先生报复，誓不撒手……　　找到了于波住处，老憨正欲下手抓人，山虎却一把拦住了他——原来有人上来了——此人正是何须来！走投无路的他，为了给自己留条后路，来投靠于波……　　望见哥哥进了旅馆，素贞万分痛苦、心如刀绞……