姬姜夫人来到姑苏台跟良人离别，准备回齐国向父王求助。夫差(郑嘉颖 饰)嘱咐姬姜与太子留在齐国阻止受到战祸之累，太子却坚持要留在父王身边。姬姜赞许儿子留下，浅笑对良人说倘若借粮不可，正好便留在齐国不回来了。夫差没有听出结嫡妻子的弦外之音。西施(颖儿 饰)感应不适，姬姜以过来人身份见告西施她有孕了。这个喜讯并未能让夫差稍展愁容，他牵着世上至亲的妻儿，心里思虑重重。夫差带同西施搬回老王宫，与军民配合守卫国都。他向全民发演出说，训斥勾践(谢天华 饰)偷袭绑架谋害等卑鄙行径，体现自己绝不逃走
；但他劝说臣民们尽可能的逃离以免遭战祸，甚至散尽宫中玉帛资助贫困的黎民逃亡。并且，夫差下令拿出宫中存粮，逐日按人头分发给城中黎民，连他自己也与黎民一样领取口粮。就逐日分到的那微薄的份额，夫差也只吃一点点，余下的都逼着西施多吃以养胎。西施无法拒绝，只好和泪而食。姬姜回到齐国，齐王急遽为女儿送上丰富的佳肴美馔，却对姬姜借粮的请求不予理睬，体现要等越国灭掉吴国杀死夫差之后，才去坐收渔人之利。姬姜眼看无论苦苦乞求照旧以死相逼，父王都绝不让步，绝望之下自刎身亡。梅儿眼见主人饮恨而死，毅然返回饥荒缺粮、兵凶战危的吴国。孙武告诉范蠡(朱孝天 饰)，被师叔所伤虽然看似无碍，但武功会徐徐退化变为通俗人。范蠡一惊之下随即看开，以为武功兵法，一切着实皆无用处。孙武对范蠡倒戈的所为颇为赞赏，以为他琴法已成，遂将清风明月的琴谱授予。范蠡要带郑寅下山给事情作个了却。郑寅与小越女相互依恋不舍，小越女让郑寅天南地北够了之后再回到自己身边，并一再忠言，让他万万别背对着仇人。范蠡和郑寅一起前往吴国，沿途见到越国军队对吴国食不果腹的战士及逃荒的平民黎民都绝不留情的举行屠杀和洗劫。吴都已被越军重兵围城，范蠡凭着吴王的印信，从东北死角入城，夫差已派人在此期待多时。太子获悉母后去世后，一直勤练武功，要与勾践一决生死。西施在旁陪同，见太子殿下勤学且志气可嘉，神往着日后带他去向小越女学武。吴都留守的黎民们受王室的气节熏染，无论老幼妇孺，纷纷自备武装，誓死不降。老姆妈则指挥手下将天香苑的房舍里里外外都厚厚地刷上煤油。勾践本待围城直至敌方粮绝而不攻自破，但一来忌惮着众诸侯国在外虎视眈眈，随时可能攻其不备
；二来越国后方又有文种范蠡民望极高，郑寅也再度泛起，这些人的影响力足可令越海内乱，民心转向。内忧外祸之下，勾践唯恐夜长梦多，一面下令将软禁在海内的文种召来以备战后宽慰，一面将攻城时间一再提前。大战前夕，夫差流着泪与西施深深一吻作别，下令将西施和太子漆黑送出城去，交托给接应的范蠡。西施猜到明日即是生死大限，不禁为肚子里的孩子感应惋惜。武雄遵从王命将西施骗出王宫，却无法找到太子殿下，时机稍纵即逝，无奈之下只好把西施一人送出了城。