武当是武林大派首脑群伦。一日清早，山中学生练武时，戏弄杂役云飞扬(顾冠忠 饰)(顾冠忠 饰)。飞扬个性强硬，不畏欺压，与众争执，被罚养猪。独女徒伦婉儿(马敏儿 饰)对他并不歧视，常加勉励。谈话间，钟声大鸣，原来武当世仇，亦有统治武林野心的无敌门堂主公孙弘上山，却在解剑目今不肯解剑，行将动武，主持青松道长(张瑛 饰)，闻讯，破例让其上山。公孙此来代帮主独孤无敌送上战书，约在泰山玉皇顶作第三次交锋，青松应承，但众学生对这次交锋的输赢异常关注，讨论纷纷。另方面，飞扬于夜间潜往一树丛中，获一蒙面人教授武功，由于飞扬进度未令蒙面人知足，被带至瀑布受水力攻击，以启示他的悟性。