少年云飞扬(顾冠忠 饰)(顾冠忠 饰)（徐少强 饰）泉源鲜为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是职位卑微，其後获得一神秘黑衣人秘授武功。青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度较量，惋惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林。武当山上连续不断爆发离奇血案，皆涉及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他百感交集，遂脱离武当山。其时，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的窍门在于「变」，倘若学者不精，束茧自缚，反连自己的武功也损失，若能意会其中神秘，晓得怎样转变，则可使武功臻至化境，成为武林中职位最高的牛耳。云飞扬经由无数离奇遭遇，终于学会「天蚕诀」，并且获得尤物青睐，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君(余安安 饰)(苗可秀 饰)（余安安饰）、伦婉儿(马敏儿 饰)（马敏儿饰）的缱绻绯恻恋爱，令他感应虽然能击败天下第一能手独孤无敌，但换来的只是一片悲哀。