刘喜带人赶到带傅小虎(唐沸潮 饰)和周颜(杨了 饰)脱离，苏中战争历时四十五天，作战七次，华中野战军以三万军力祛除仇人五万余人，在中国人民解放军军史上被称为七战七捷。毛泽东命粟裕(郭广平 饰)率领步队支援淮安、淮阴地区，他们接到下令后昼夜一直赶往支援。延安派李旭赶往粟裕部，他得知步队在河水遇阻，李旭从伏龙镇刚过来，他想赶忙去测绘大队。　　粟裕对步队不可实时渡河有些担心，他出门指责老大爷雨下的太大，雨已经下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行军赶往淮安、淮阴地区。粟裕和傅启平被敌军围上，他们身边没有大股步队，还陷入被困绕的田地，困绕他们的人是一个团的军力，粟裕针对情形做出安排；蟹志值南虻济馓觳ㄏ虻家桓鐾诺木τ人谠５热，国军听到冲锋号后急遽退却，刘喜战斗中胳膊负伤。　　张灵甫的七十四师被蒋介石奖励五十万大洋，国军想在两淮地区和主军主力夹击作战，张灵甫被派往涟水。张灵甫向陈诚汇报了战况，他率领步队向涟水提倡进攻，丁济黄给张灵甫捎来了粟裕作战特点，但他不屑一顾。粟裕准备在涟水搪塞国民党的七十四师，张灵甫是蒋介石的直系步队。　　粟裕将涟水城外的防守使命交给吴天波，他向来不主张作废耗战，但这场战争无法阻止，但又不可投入大多的军力在那里，吴天波有信心守夜阵地，敌军最先向涟水提倡攻击，吴天波带兵在城外阻击。　　吴天波将阵地推进到前沿，他们和七十四师征战后损失也不小，粟裕清晰还击时机是七十四师和二十八师爆发争执时最先举行。粟裕让吴天波不要袒露指挥所的位置，并做好防空实力。七十四师派出宪兵队来到二十八师处，张灵甫到后说那是他的督战队，二十八师对七十四师的做法也很不知足。