十六旅的还击很有用果，粟裕(郭广平 饰)命左右两翼划分攻击，但战斗打响后也损失三千军力，粟裕准备去吴天波那里亲临指挥。粟裕命人将电话线接到十六旅的指挥所，他对二十八师和七十四师的反间计乐成了，吴天波在前线指挥时被敌军炮弹炸中后牺牲。军力到位后粟裕命步队全线还击，敌军节节败退。　　国军二十八师败退下来后被张灵甫的七十四师就地正法，二十八师被调走后七十四师的左翼完全袒露，粟裕命范涛发动强烈进攻，张灵甫只好命步队退却。涟水城外大战举行十四天，华中野战军乐成完成转移，这是一次消耗战，粟裕并不喜欢，他们也损失不小。　　粟裕感受到作战规模越来越大，他想把华中和山东两大野战军集中起来配相助战，毛泽东提出将两支步队改为华东野战军，由陈毅担当统率，粟裕指挥战斗，国军李天霞和李铁牛知道共军主力到后仓促逃走。粟裕见到了陈毅，陈毅在大会上宣布粟裕等人在华东野战军的任命，毛主席一连给他们发来五封电报。　　粟裕拿出了两军汇合后的第一仗作战计划，是陈毅向党中央建议由粟裕来指挥战斗的，他忠言三野的老资格军官不要在粟裕眼前摆老资格，开会时胡烟袋的放纵被陈毅指责，他对粟裕有些不平气。丁济黄将担心汇报给蒋介石，他意料华中和山东野战军可能要汇合。　　蒋介石自以为苏中共军溃不可军，丁济黄知道粟裕的步队从三万生长到四万多，还缴获他们大宗的军械物资，他感受在华北战场上缺乏好的主帅，但蒋介石以为他对共产党的相识太少，丁济黄的建议没被接纳。