家豪回来遍寻小蝶不见，原来小蝶已经登上了去香港的船。

家豪跑到了他们二人的天台小天下，找不到小蝶的他高声召唤。

牡丹正喝药，陆汉(黄建群 饰)兴奋地来告诉她小蝶已经登上了香港的船，牡丹很开心，终于能见到女儿了。

小蝶见到陆汉照旧张不启齿喊他爸爸，她环视周围却不见牡丹身影，陆汉告诉她牡丹身体不适没有来，他希望小蝶好好陪陪牡丹，还交给了她一封牡丹离 开上海时写的信？垂藕，小蝶知道了牡丹当初为什么在上海没有和她相认，又为什么又不告而别，她只是希望小蝶能够过通俗幸福的生涯，她一辈子流离失所， 最对不起的人就是小蝶。小蝶泪如泉涌，动情的喊了一声爸，这让陆汉激动不已。两人一起脱离，却不知潘素(荣蓉 饰)偷偷跟在后面。

牡丹在家仔细的张罗这小蝶的房间，一切都是以小蝶的喜欢为主。

牡丹定定地看着一步步走来的小蝶，眼光中全是慈祥。小蝶张口却是称呼白小姐，她有些不习惯，陆汉提醒她牡丹等这一天已经等良久了，小蝶的一生妈 让牡丹泪如泉涌。牡丹向小蝶致歉，都是由于她才牵连了小蝶和她的朋侪，还害她差点唱不了歌，小蝶却说这早已已往了。母女俩个互诉衷肠，陆汉去拿生日蛋糕， 见陆汉脱离，潘素突然闯进来。潘素指责她勾通她老公，在香港逍遥五年，她自己却在上海孑立生涯过了五年还被人讥笑，恼怒之下拿出枪来，牡丹慌忙护住小蝶。 她让潘素放过小蝶，小蝶是无辜的，潘素却激动地说达生才真正无辜，为了小蝶居然和金露露(徐璐 饰)完婚，并且还不认她。陆汉抵家看到此种情景，让她先杀了自己，潘素 终于知道她历来没有拥有过陆汉，她彻底失败了。她开枪打死了牡丹，陆汉恼怒之下说她疯了，让她开枪杀了自己，潘素伤心地说自从爱上他自己就已经疯了，陆汉 趁机抢下她手中的枪，潘素绝望之下跳楼自杀。同时失去两个妻子的陆汉痛苦万分，他回到屋里要将牡丹送往医院，牡丹却说来不急了，她说为小蝶唱歌那么好听而 自满，也告诉陆汉这几年是她最幸福的时光。牡丹的离去让小蝶和陆汉失声痛哭，悲哀欲绝。

埋葬了牡丹，陆汉想送小蝶去英国，事实上海兵荒马乱，并且达生和露露也在英国，她不会孤苦。小蝶却决议留下来陪陪牡丹，也陪陪陆汉。

1945年，日本无条件投降的新闻传遍了整个上海滩，随处一片兴致勃勃，丽花又重新开业，而小蝶也回来了。