贾财旺还不知道那婴儿的哭声是邦邦的
，清水闻声赶已往
，看到岩穴入口后他们悄悄靠近已往
，清水向洞里喊话
，有些孩子还在甜睡之中
，日军被 豹子固的土匪困绕
，清水说出他们来此的目的
，土匪让他们带人下山
，清水没获得自制只好带队下山
。 赵大鲁(丁海峰 饰)等日军走后从高处下来
，土匪将保育院的所有人都带到 山上
，赵大鲁用梁山的故事来慰藉孩子们
。

豹子固的三爷 秃三炮(任帅 饰)就是其时在河旁调戏于智华的人
，罗旺财向清水说明山上土匪的情形
，保育院一行人 被蒙眼后带入土匪山寨
，他们只能识趣行事
。大柱得知保育院一行失踪后派侦探连在周围寻找
，赵大鲁看出秃三炮是河滨之人
，他见到当家的铁拐李
，土匪要按规则 搜查他们
，赵大鲁用水浒传的故事来哄他们
。

于智华被秃三炮叫到婚房
，秃三炮想和她完婚
，自从那天在河滨见到她后秃三炮没睡过一天好觉
，于智 华被他的安排吓坏了
，秃三炮想和她正经由日子
，于智华以死相挟
，秃三炮将她捆绑起来
，还拿出自己的账本
，于智华一直骂他是臭土匪
，秃三炮只想要她那颗心
， 只要于智华不允许他绝对不会下手
，她提出两个条件
，于智华让他将那些孩子们清静送到八路军的驻地
，还想让他加入八路军当上团长后打鬼子
，秃三炮允许下来
， 他越来越喜欢于智华
。

秃三炮给于智华松绑
，还将河滨捡到的衣服还给她
，等她喜欢自己时再拿给自己
。豹子固的老大指责秃三炮效劳差池
，老二也 担心他们被八路军收编
，老大提及有两名日军来到山下
，秃三炮坚持相留下女人和孩子们
。于智华回去后向 王维若(沈傲君 饰)等人提及她的解脱之法
，日自己被带上山后见到豹 子固的三位当家
，日军想到十六个孩子
，秃三炮失口否定
，日军提出派步队搜山
，若是配合可以获得可观的报答
。

豹子固的老二准备先稳住八路军
，将那些孩子们换上房并准备好吃好喝
，一边又想诓骗日军
。土匪态度的转变让保育院的孩子们大吃一顿
，还特意为于智华准备了燕窝银耳莲子粥
。