王维民被打的受伤较量严重
，孟飞菲想去资助他
，田小二不让。孟飞菲哭着给王维民擦伤口
，小胖(赵泽文 饰)也上强帐助
，田小二坐在那里看不下去了。山本 要在晚上九点前流离儿运往学校
，他向清水建议将新闻散出去。牙叔搞到纱厂客栈的地形图
，他原来就是那里的工人
，他也要想步伐救他们。 赵大鲁(丁海峰 饰)妄想伺机混入纱 厂营救田小二等人
，祁政委(刘长纯 饰)为孩子们的失踪而忧虑
，他已派人赶往沂城。

马新曼(马境 饰)出城没多久来到祝家庄
，她让 魏永刚(张明健 饰)陪同去吃狮子头
，马？邓退 们
，马新曼向魏永刚提及她爸在美国汇丰银行存有钱
，尚有一些股票
，马福漆黑盯着他们
，马新曼让马福将枪和车钥匙交给她
，她拿到后将门锁上
，出门后马新曼将 车钥匙和枪交给魏永刚
，魏永刚对她的资助体现谢谢
，他驾车而去
，马新曼依依不舍。

赵大鲁和 王维若(沈傲君 饰)扮成送饭的混入纱厂客栈
，老范居心制造大火 吸引看守的日军
，赵大鲁掏出武器后溜入关押孩子们客栈里
，他们刚一进门就被清水抓获。田小二等人被神秘转移出沂城
，清水对赵大鲁严加审问
，还带出王维民劝 说王维若。清水扑面痛打王维民
，王维若心痛不已
，王维民遭受着重大痛苦
，王维若只好说保育院已经出城和八路军总部汇合
，清水不相信
，他要继续折磨王维民。

王维若为
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，魏永刚混在伪军步队里来到客栈
，他们要求清水移交人犯
，清水要山本和马司令的签字
，双方坚持起来
，军器库突然爆炸让清水惊慌
，又方开枪
，清水受伤
，赵大鲁等人被清静救出
，守城士兵看到紧迫信号后翻开城门放行。

魏永刚在退却途中中枪
，他用尽最后一丝实力踩了刹车
，魏永刚因失血过多而来缺乏救治
，他手里紧握着那枚戒指而牺牲。马美勋(石小满 饰)见到马新曼后指责起来
，马新曼相信魏永刚还在世。赵大鲁在沂城八十里外的鹿鸣驿将魏永刚埋葬
，王维若一直守在魏永刚身旁。