楚客向魏王报告宫中的情形，二人想使用升为充容的徐慧来除掉 武媚娘(范冰冰 饰)。武媚娘恢复秀士称呼，皇上还宣她去甘露殿侍寝，而当夜正是李牧(李晨 饰)当值，武媚娘看到站在殿外的李牧有些受惊，她整理盛意情才进入殿内。

皇上体现自己的奏疏貌似丢了一本，他让武媚娘找一下，冒充整理一番后武媚娘回覆丢的正是关于李牧身世的奏疏；噬衔饰涿哪锸欠裼惺缕勐魉，武媚娘回覆没有，皇上一巴掌把她打倒在地，她只好悻悻地退离甘露殿。

站在殿外的李牧眼见了这一切，他要冲进去时被武媚娘拦住，武媚娘把他拽出来，让他赶忙脱离皇宫，不然日后欠好过。李牧讥笑武媚娘此时依旧死守此地，甚至连尊严都不要了，这已不是他熟悉的武媚娘。

武媚娘回到屋内将李牧身世的奏疏烧掉，她却突然看到奏疏中写道李牧怙恃与族人之死的真正缘故原由，她赶忙跑出去找到李牧体现自己会尽快跟他一起脱离皇宫。

李牧的怙恃与族人被关在客栈里活活烧死，一百七十多人，只有李牧一人从小窗中爬出，若是不是皇上，李牧全族也不会落此灾难。武媚娘找到杨淑妃，希望她想步伐把他们送出宫外。武媚娘怕李牧会走上歪路，能阻止此事的最好要领就是她陪在李牧的身边。

皇上下令根除韦氏(席与立 饰)一族在朝中势力，韦源承(赵雍 饰)被割除官职，抄没家产，压入天牢，以侯处决。而韦家的朋党萧家也被抄了家全族流放岭南。

武媚娘陪萧蔷(孙佳奇 饰)在御花园闲坐，她羡慕萧蔷能这般笑语嫣然，瑞安(高远 饰)在一旁搭话道若是萧蔷知道自己被五行草所伤再也不可生育，而萧家又被抄了家流放岭南不知该有多伤心。武媚娘指责瑞安不要再刺激萧蔷，装疯的萧蔷听到这些话心田如针扎般难过，外貌却还得装疯卖傻。