皇上为了留下武媚娘(范冰冰 饰)不吝与众大臣们坚持，长孙无忌(王绘春 饰)等人最终没有再阻拦。王皇后(施诗 饰)知道武媚娘一定会威胁到她的职位，王皇后入宫以来一直没能怀上龙嗣，若是武媚娘比王皇后先怀上龙嗣，皇上一定会让武媚娘的孩子成为太子，王皇后的父亲王仁祐与长孙无忌为她想了个要领，在宫中选一个皇子过继到王皇后名下，再让众大臣推选他成为太子，为了保住自己的后位，王皇后只得允许。

武媚娘在宫里散步，她将险些滑进净出池的李忠扶起，想到自己之前在内室监的说谎行为，李忠忸怩地跟武媚娘致歉。武媚娘漂亮地体现没关系，内室监之事是她与萧淑妃(张馨予 饰)的过节，与孩子无关。

李忠请武媚娘到屋中小坐，李忠的母亲刘侍女回到屋里正好遇到武媚娘，身份卑微的刘侍女显得十分拘谨。刘侍女告诉武媚娘她也曾享受过三天的锦衣玉食荣华繁华，但自此之后陛下再没宣过她，她又回到了猥贱侍女的身份，她现在唯一的依赖就是李忠。武媚娘看着贫困又受人欺压的母子，告诉他们有事可以找她资助。

武媚娘去探望教皇子们剑术的吴王，吴王不明确武媚娘为何要留下来做雉奴的昭仪，他在朝堂上维护皇上，只是由于兄弟情，但吴王依旧无法明确皇上与武媚娘的情绪。武媚娘希望吴王能资助她挤掉王皇后，吴王不肯掺和到后廷之争。

吴王问武媚娘为何起义父皇，武媚娘诠释爱不是永恒的，权力才是永恒的，吴王没想到武媚娘竟会说出这种话。

武媚娘一心想抨击害死她腹中胎儿的凶手，吴王委屈允许帮她个小忙，武媚娘问他长孙无忌会选哪个孩子过继到王皇后名下。吴王以为身世猥贱，性格乖顺的李忠一定是长孙无忌选择的目的，可武媚娘以为刘侍女视李忠为生命，她不会容易地将自己儿子过继给王皇后。