作为租界华董的非凡受租界委派和小黑(陈国邦 饰)谈判释放唐永清和白玉山，由于已往的恩仇，小黑对非凡很是恼恨，他将非凡也抓了起来。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡与自己打麻将赌生死，效果白玉山死在了非凡的枪下。就在小黑以杀人为捏词下令枪毙非凡之际，天翔实时赶到，救下非凡，并说服小黑用非凡换出被关押在巡捕房的大块头。阿根来到虎帐探望被押的唐永清，遭小黑拒绝，并劝说阿根识时务随着自己干，一心想当青帮老大的阿根起义了自己的主子。为避免非凡逃离上海，小黑派人将若兰也绑到了军营作为人质，天翔、若兰、大块头在小黑的军营中被软禁了起来，面临小黑的胡作非为非凡主要地寻找着对策。