日本即将失败，五咸给桂芳下令除掉李云龙(张立 饰)以灭口。此时桂芳又爱上了李云龙，接到下令后只管十分矛盾，照旧安排了谋害妄想，但李云龙一次次都做了手脚，使谋害失败。　　李显(姬麒麟 饰)决议先给云飞、云馨订婚，等抗战胜利再举行婚礼。在订婚仪式上，李显嘱托云飞，如云龙还知悔改，就让他重回燕子门，如仍不悬崖勒马，就废去他的武功。深夜李德(李琦 饰)酒醉睡下李显不辞而别。