沈振新(尤勇 饰)必需无条件地接受第二次充当张灵甫(李幼斌 饰)手下败将的羞辱。他在痛苦中喝得沉醉粟裕(谢伟才 饰)再次严令鞭策，沈振新才醉醺醺指挥步队行动，撤离了临沂。不料，此时张小甫(虞军豪 饰)带着人马攻进城来，石东根(耿乐 饰)咽不下这口吻，要冲杀回去，沈振新严令阻止，但石东根和战士们都不平，黎青(宋佳 饰)更是失声痛哭。沈振新被众人的情绪引发，竟然违抗了粟裕的下令，带着石东根的人马，向张小甫杀了个回马枪。张小甫正在为共军突然撤走而兴奋万分，沈振新却杀了回来。两军睁开决战。张小甫异常狡诈，龟缩在堡垒内里，耍了个假投降的花招。石东根求胜心切，上了张小甫确当。沈振新亲自赶来，想出了个歪点子，将迫击炮弹翻开，灌上辣椒粉，制成“辣椒炮弹”。炮弹击中堡垒，弥漫的辣椒粉呛得仇人忍受不住，逃出堡垒。石东根乘机冲锋，占领了堡垒。