敢死队最后打得只剩下石东根(耿乐 饰)和王胡子，王胡子背着石东根逃出了涟水城。沈振新(尤勇 饰)下令不吝一切抢救，医生检查黎青(宋佳 饰)的伤口，发明黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装加入步队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新掉臂自己负伤，硬要为她献血。张灵甫(李幼斌 饰)占领了涟水城，自鸣得意地来到古塔下，照相留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是钦佩，并心有余悸地体现，留着沈振新，日后必是74师之大患。陈毅(谷伟 饰)下令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要脱离苏北凭证地，脱离自己的家乡，心情都很极重。