阎天(廖凡 饰)得知林璇(秦海璐 饰)惨死，伤心不已借酒解愁，醉后与琳达住宿。

余铭真(尹媗 饰)听说日军拘捕了“和胜社”的人，体贴游闲海(傅亨 饰)的她欲走上前看个事实，被游闲海拉到路边，余铭真发明自己对游闲海爆发好感。

日中联合政府官员高涛要来上海，阎天策划绑架高涛，赵兴为此紧盯阎天。

向亦鹏(李光洁 饰)终日昏昏沉沉，为避免意外事务爆发，组织上决议安排向亦鹏脱离向导岗位，去做一些外围的转达文书的事情。余铭真对向亦鹏的消沉感应十分痛心，告诉他不可再这样逃避下去，不可遗忘自己在党旗前的誓言。

着实，向亦鹏的消沉是我党组织特殊安排的，让他借林璇之死痛苦贪恋，引起芥川的注重并靠近芥川，将准备好的山田和我党有来往的新闻透露给芥川，让他以为山田是我党的卧底。这是一个恒久而难题的卧底使命。

阎天寻找高涛时意外地遇到杨修远(曹秋根 饰)，原来杨修远没有死，却由于重创失去了所有的影象酿成傻子。

为了救四明，游闲海绑架方孝(孙逊 饰)的妻子和孩子，并约方孝在码头交流人质。而灭绝人性的方孝却毫掉臂忌自己妻儿的死活，联合日本宪兵队在码头上睁开了一场血腥的屠杀，游闲海身负重伤，幸运逃生。

向亦鹏最先了转达文书的事情，却被一个黑衣人跟踪监视。向亦鹏体现自己意气消沉，决议脱离上海。