为了从阎天(廖凡 饰)的手上抢回邹凯林，组织上派余铭真(尹媗 饰)伪装成向亦鹏(李光洁 饰)的女友，协助向亦鹏的事情
。阎天在一处公墓周围发明了酷似自己和向亦鹏的旧时玩伴——林璇(秦海璐 饰)的身影，勾起了他对往事的回忆，他感受林璇就在上海
。杜老大让手下将邹凯林及其情妇灭口
。原来，邹凯林在从事我党事情时，又兼做黑道生意，为逃避我党对他举行视察，他以为只有躲到国民党特务处的牢里才是最清静的，便居心袒露身份被国民党特务处抓获
。为了尽快脱离上海，作为交流条件，邹凯林将自己手中掌握的两条线索透露给阎天，使阎天不但抓获了邹凯林的上线，并与其安排在我党上海地下组织中的内线“A”取得联系，欲查出谁是“猫眼”
。向亦鹏在邹凯林的情人家中找到神秘账本，发明一切都在其妄想之中
。此时，向亦鹏接到“猫眼”的情报，得知邹凯林已叛变，国民党特务处特殊行动组组长阎天将亲自将邹凯林押往南京
。为了清静地将邹送到南京，足智多谋的阎天制订了数个计划，他在特务处的死对头赵兴为了抢功，委托青帮杜老大在押运途中将邹凯林劫走，此事正中杜老大的下怀
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