三叔送吴妈礼物欲堵住吴妈的嘴，而吴妈总是将楚家的任何风吹草动实时禀报叶公。这时井上终于顶不住压力找叶公摊牌，叶公想造出楚、苏两家的灾难均是三叔所为的假象，以便让楚家人了了报复之心，再想法促成京和与恒江的“相助”。

井上威胁叶公须要时会让楚家知道对头是谁。这时代楚庆平(李亚鹏 饰)电告母亲父亲和年迈的事已有眉目，交接母亲要对三叔加以提防。

吴妈将一尊菩萨像塞进兰儿被窝欲吓跑兰儿，兰儿果真受惊吓，说谎在大少奶眼前掩饰了已往。苏纤云(方芳 饰)提醒三少爷，他们要找的人就是控制镇江水路码头的人，三少爷担心摸查帮会阴险太大祸及全家。

太太为了慰藉二少爷，将加入万国展览会评选一事交给他办。三叔得知有人跟踪，心里越发惶遽担心。