老四回家知道一切后忍痛送走兰儿，自己返回欲处分三叔，反被三叔设计杀戮。水根推心置要地劝解三少爷不要再涉足帮派，三少爷看出水根的难言之隐也动情谈心。金处长安排眼线宋阿福以流水线工人身份潜入京和，不料宋阿福在漆黑征采证据时被田村捉住，田村严刑逼供，宋阿；殉谱约菏呛憬，三少爷不明就里当众揭穿，欲带走亲自视察被周秀章(赵立新 饰)阻止。谁知田村失手将宋阿福打死，金处长的安排完全落空，而周秀章从千代的反应中首次想到了别的什么。其间楚庆平(李亚鹏 饰)请到镇江的德国专家欲与恒江相助，楚庆平婉拒。一天他向三叔探询楚家与吴家的关系配景，三叔娓娓道来。