田德贵投诚佐藤俊二

，成了皇协军

，在佐藤俊二指挥下

，进攻金水
。

虎旗军乐成将粮食运到前线

，只是战事紧迫

，五十九军病员困倦

，派遣不开

，王怀远自动请缨

，向导虎旗军替五十九军驻守刘官庄

，攻击日军
。谁知这次的相助工具正是宋文清

，宋文清不满王怀远

，要生涯自己的军力

，王怀远则不吝军力与佐藤俊二的步队正面对抗
。

佐藤俊二派人去劝降王怀远

，王怀远派侯七跟虫草换上来使的衣服顺着电话线摸到了佐藤俊二的大本营所在
。战斗中

，王怀远与宋文清多次意见不对

，王怀远甚至爽性抓起了宋文清
。侯七会日语向导王怀远、大片刀等人顺遂潜入

，直接进攻了仇人的指挥所
。为取得了临沂大捷立下大功
。

刁四发明了满天红和丁五也在城里

，为了不引起刁四嫌疑丁五说跟王怀远早就翻脸

，现在只是在金水城内唱戏为生

，骗过刁四

，留在了金水城内
。

战斗告一段落之后

，伤员中有人患了坏疽

，田麦穗(张恒 饰)治疗的历程中与王怀远萍水相逢

，二人特殊兴奋

，可是由于战斗中死伤惨重

，以无暇过多顾及情绪

，二人相互勉励
。虫草跟护士喜妞也相互都有好感
。