常大牙不甘忍辱偷生
，自告奋勇
，英勇牺牲。刁四残忍的杀戮了不肯供出游击队的乡亲们。

侯七在不但没有请来国民党步队的援兵
，还碰了一鼻子灰
，回去的路上遇见了赵化民
，见告了虎旗军的危险处境。

虎旗军被围困在断虎峡
，没粮没水
，赵化民带着游击队在断崖顶上下绳索
，救出王怀远跟虎旗军
，王怀远很是谢谢。同时
，认清了国民党跟共产党的差别
，定心归附共产党抗日。收编为鲁南军区卧龙山军分区自力大队
，王怀远任二大队长
，可是他极其不满居功自傲的一大队长廖廷荣
，一再与他起冲突。侯七、虫草和大片刀极为厌恶廖廷荣
，也不满游击队艰辛的伙食
，想要杀了廖的狼狗吃
，王怀远虽然知道
，可是没有阻止。

侯七等人就要杀狼狗时
，廖廷荣实时赶到
，抓着他们去找王怀远问责
，王怀远狡辩
，赵化民也有意左袒王怀远
，廖很是不满。田麦穗(张恒 饰)身为教育员也实时的提出二大队人的一些纪律问题。

通过田麦穗的资助银杏(徐囡楠 饰)加入了医疗队
，可是面临侯七的求爱
，由于自己的履历银杏再次拒绝。

王怀远跟廖廷荣举行一场立功竞赛
，看谁先拿下据点。