鬼子的一场掠夺和屠杀，让周庄老黎民遭受溺死之灾，县大队的军粮也被掠夺的一干二净。为此，县大队召开了紧迫聚会，聚谈判定除掉鬼子内部的汉奸麻繁华，并实验抢回被掠夺的军粮行动。县大队三队长李彪(杜淳 饰)顺遂将汉奸麻繁华除掉
；执行抢粮使命的县大队二队长李双枪(袁满 饰)从日自己手上夺回粮食，却被突然杀出的林中王林振海(于荣光 饰)的人马把粮食劫走。此事务，在县大队掀起了轩然大波。李双枪以为，这是三队长李彪把行动妄想透露给林中王林振海的缘故。为还自己清白，李彪自动提出讨回粮食。李彪来到林虎帮，遇到了麻繁华的儿子麻三，麻三为报杀父之仇，要杀掉李彪，在屠杀当中，李彪打赢了麻三，但却没有打灭麻三复仇的心。李彪见到了林虎帮老大林振海，这个比亲兄弟还要亲的兄长，林振海允许把粮食还给县大队，并就地处决了林虎帮的一名小匪，重申只打大户不伤及无辜的山规。对此，林虎帮二当家朱打铁(江水 饰)明确林振海这是给自己台阶下，事实抢劫县大队的粮食是自己的主意。粮食还给了县大队，麻三却找到林振海，要求林振海从兄弟的情谊出发，资助自己报杀父之仇，林振海想化干戈为玉帛，可是麻三差别意。