三营从战场上撤了下来被安排资助卫生队搭帐篷。不宁愿的李彪(杜淳 饰)找政委评理，王政委只是让他养足精神。李彪十分不解。

林振海(于荣光 饰)步队的火力威猛，一营，二营受到了强烈的攻击后要求支援，王政委下令所有的战士都加入战斗，唯独不让三营加入。三营的战士陷入了不满的情绪中。

狡诈的林振海决议向导敢死队从雁山老林的鹰嘴岩攻打雁山县城，形成两面夹击的形式。王政委也同时下令李彪向导三营守住鹰嘴岩，阻止林振海的两面夹击。李彪此时才明确王政委的良苦专心。他摩拳擦掌，准备战斗。

鹰嘴岩的战斗正是打响，三营拼死对抗。深夜，林振海猜到能在鹰嘴岩阻击自己的，非李彪莫属。他来到营地，决议会一会自己的兄弟。

李彪在营地里备战，突然听到敌方传来林振海的声音。一时间，两兄弟的攀谈占有了整个战场的上空。

由 于火力的悬殊，三营勇猛对抗，吴永乐在战斗中庆幸牺牲。可是，三营的顽强最终祛除了林振海的步队，顺遂的完成了阻击的使命。在退却时，李彪抓到一个俘虏， 得知了林振海的总部设在豹子沟。李彪决议带着三营私自转到豹子沟杀掉林振海。李彪的突然袭击，打了林振海一个措手缺乏。在主要的战斗中，林振海打中了李 彪，李彪中枪昏厥。

杨过(纪永清 饰)带着支援步队赶到，却获得了李彪牺牲的新闻。李彪私自向导步队攻打豹子沟，违反了步队的下令，却极重的攻击了林振海。面临李彪牺牲的新闻，各人都陷入了痛苦中。

令所有人都没有想到，重伤的李彪已被林振海带回了步队中。