乐翰风(李泽锋 饰)将鸩酒端给茹茹，绝不知情的茹茹兴奋的接过正想喝下时，包探询(吴孟达 饰)和周正闯了进来，包探询居心把有毒的酒拿给翰风喝，翰风把酒倒在地上，周正大叫有毒

。林野弦子见事情败事，带着忍者走了出来，她告诉茹茹大日本天皇对金氏汽船公司是志在必得，谁挡道谁就得死，并说金生(程雍 饰)也是自己杀死的

。茹茹听了扑向林野弦子，包探询趁乱拉掉电闸，拉着茹茹和周正钻进密道，逃了出去

。　　林野弦子追上茹茹他们，刚想下手，青山（青月）带人拦住了她，林野弦子在逃跑时被青月开枪打伤

。她躲过青月的追捕却遇到了忠信，她很惊讶，原来忠信和青月早已偷偷的潜回了上海

。面临受伤无力对抗的林野弦子忠信迟迟下不了手，青月见了醋意大发，林野弦子奋力将刀掷向青月，茹茹赶来将林野弦子击毙

。青山决议捣毁日自己的实验基地，他联合了龙商会、尚武堂和巡捕房的人一块行动

。忠信向各人解说自己的安排，由于仇人防守很严密，忠信妄想先用调虎离山，然后是李代桃僵，最后里应外合

。　　决战的时刻到了，阿三(魏子涵 饰)和老杨用炸弹炸毁了许多日自己的商铺，可是狡诈的山崎(杜玉明 饰)并没有兴兵，丁威向导龙商会的人强烈的袭击日自己的假基地，山崎以为他们受骗，他集中所有军力妄想迅速将他们解决掉

。忠信见山崎受骗，赶忙带着人穿上日自己的衣服冲进了真正的基地

。原来青山以为日自己的基地不会这么容易就被发明，他感应事情蹊跷，有可能是日自己设的圈套

。青山让冯云把自己和实验的人质一块送给山崎，他沿途做上记号，忠信一起追着记号找到了真正的实验基地

。　　丁威和龙商会的人打到弹尽粮绝，他拉响了最后一颗手榴弹，跟日本鬼子同归于尽壮烈牺牲

。青山闻声枪声感应时机成熟，带着人质从内里冲了出来，跟忠信汇合在一起

。青山让忠信带人去找军器库，自己和冯云去找许诺

。为救青山冯云被仇人刺伤，许诺也被山崎抢去，山崎威胁青山让他杀掉忠信和青月

。青山和青月对打时用多年的默契将山崎打倒，山崎举刀砍向许诺，冯云用自己的身体救下了儿子，死在了青山的怀里，山崎昏死已往

。　　日自己的援兵赶了过来，战斗越发强烈，伤亡惨重，项一鸣和大口(郭军 饰)相继战死

。准时炸弹已经坏掉，要想炸毁基地只能用导火索

。青山让忠信带着各人抱着许诺赶忙脱离，山崎醒来从背后刺了青山一刀，更多的日军冲了进来，将刺刀刺进青山的胸口，青山临死前引爆了基地的军器库，随着一连串强烈的爆炸声，日军的实验基地灰飞烟灭

。　　忠信和青月带着许诺来祭拜青山和冯云，他们虽然不在了，可是他们为国牺牲是堂堂正正的中国人，忠信说自己会好好的活下去，跟日自己斗争究竟，把许诺抚育成人，长大以后像他爸爸那样做一个勇敢的中国人

。福伯(午马 饰)把抱着的龙凤胎交给忠信和青月，要带许诺去喝酒

。忠信让青月看孩子脸上的痘痘，青月以为忠信的态度欠好，两人吵喧华闹越走越远

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