10月28日，上海苏州河畔，隶属88师524团团副谢晋元率一营官兵死守四行客栈，与日军酣战整整四昼夜，日军拥有优异的重武器，却伤亡惨重，就是拿不下四行客栈。这几天，孤军不畏强敌的壮举，天天引来数万民众观战，他们在苏州河南岸瞻仰四行客栈屋顶飘扬的旌旗，日本军机在客栈上空盘旋，妄想将旌旗击倒，可是始终失败，隔岸观战的上海市民高声欢呼。人人高呼口号、高唱歌曲、高声痛哭，这悲怆的旋律与壮士射出的枪弹声，汇成了一首气焰磅薄的英雄交响曲！其时在上海的英国路透社记者，连忙将八百孤军和游过河献旗的女童子军杨惠敏的英勇事迹，如实发往外洋，震惊了全天下！

11月12日，日军占领上海，淞沪会战竣事。上海市南区酿成火海，大批灾黎涌入上海，秋霜(刘孜 饰)、费华(唐一菲 饰)抱着守卫灰头土脸的夹在灾黎群中，遇到占领上海的日军步队走过，所有灾黎必需垂头，谁要敢仰面怒视看日本兵，几枪托打掉他的大牙，遇到凶残的，一刺刀戳死你！

大上海租界以外的大街，受到日机强烈的轰炸，大部份酿成残垣断壁，国际红十字会的医护队、消防队在整理废墟，拖出压在废墟下的尸首，排列在街上，随处是哭声。在通往租界的外白渡桥上，秋霜、费华遇到疯女人找她们要子女老公，一个孩童坐在草席笼罩的爹娘尸首旁边哭泣。秋霜、费华望着眼前的凄凉情形，想到那整营官兵在她俩的眼前所有牺牲，一起上，两人的泪水没有停过。

无数无家可归的灾黎，群集在法租界紧闭的铁栅门前，站着的是活的，躺在地上的是饿死的，谁要是敢强行朝铁门里闯，内里站岗的洋人就用枪托打，更卑劣的，直接用刺刀隔着铁栅门刺。

天上下起了滂湃大雨，法租界内的同胞抬来一箩筐一箩筐的面包、馒头，隔着铁栅一直的将面包馒头抛已往，挤在铁栅外的灾黎抢成一团，落在臭水沟、烂泥地、粪水上的食物也被当宝一样的抢夺，为了一个面包打以打得头破血流。

包探询小马正在大发战争财，走私生齿进法租界躲壁战火，遇到秋霜和费华巨细姐，哪敢要钱，连忙带两人走密道进入法租界。

租界外像地狱，租界内依旧昌盛，法租界里的徐公馆和费公馆丝毫未受到战火的波及。费华和秋霜抱着守卫回到费公馆，引起了不小的骚动。费戈(于小伟 饰)这时忙于上海战后的回复琐事，整天不在家，公馆由赵琴(杨亚 饰)做主。

赵琴趁费戈不在，将秋霜赶出费公馆。秋霜回到自己的小洋房，没想到费戈正在那里为死去的费华、秋霜上香。两人相见，恍如隔世！

费华回抵家，才刚安定下来，没想到她在美国的男朋侪邵滨找上门来了！