费华(唐一菲 饰)也没想到回到上海时那位从乡下带到上海小丫头秋霜(刘孜 饰)已成了尊长，两人历经战火都已成熟了不少。徐公馆四夫人秋霜宴请陆鸣(李天洋 饰)费华匹俦，新闻传遍了上海滩。与会不党政军要员就上海滩是非两道富翁。秋霜想到初来上海时举目无亲，那时费公馆宴客只是个伺候来宾的小丫头，现在虽然景物无限，却不想要。陆敬恒(李子雄 饰)担心迫害费戈(于小伟 饰)成残事曝光，徐公馆大张宴席时上海滩暗巷里正上演着血腥行刺，跛子费戈被敬恒派出的杀手追得上天无路入地无门。

费华遍寻不着哥哥费戈，就约了秋霜在凯司令咖啡馆晤面，询问费戈去向。秋霜晓得依费华火爆性情若知道哥哥被陆敬恒打残废，肯定会闹出更大乱子，而那时亏损的一定是费华。因此秋霜将陆敬恒抓费戈入密室严刑烤打的事情瞒了下来。

费华和夫婿陆鸣在内战爆发时脱离上海赴港，秋霜和费戈也由于内战爆发，陆敬恒自顾不遐时逃离了陆敬恒魔爪。费戈以拉三轮车为生，大腹扁扁的秋霜和美宝(王笛 饰)开了间大馄饨摊子，克日生下费戈的孩子。由于希望上海早日恢复，因此为孩子取名“费光”。

陆敬恒深明“斩草不除根，春风吹又生”的原理，派出所有手下翻遍上海滩的土地也要搜出费戈和秋霜。陆敬恒对秋霜已经绝望，下了死下令找着秋霜、费戈格杀勿论！

秋霜和费戈为了逃避陆敬恒的追杀，决媾和美宝带着小费光和守卫逃到香港去。由于香港尚有费家产业生涯没问题。谁知他们来到码头时，陆敬恒手下特务已经追及，刹那间码头上枪声着述。美宝抱着小费光在码头上逃避流弹，被人群冲散。秋霜和小守卫则上了汽船，费戈为了
；で锼凡恐械肓嘶破纸。

汽船上秋霜望着消逝在波涛中的费戈大哭，随着要跳下黄浦江，小守卫死命抱住秋霜，一声“妈──”令她跌坐在地，望着淘淘江水泪如泉涌。！

秋霜带守卫来到香港，可遍寻不着费华，带来钱花完了，两人漂浮香港陌头。