袁丽莎大为受惊，回来把这件事告诉了姐夫侯安平(王全有 饰)。侯安平想到秦兆旭(孙岩 饰)有凭据抓在了自己手心，很是自得。郭小雨大胆向龙政(巩峥 饰)批注晰自己对他的情绪，弄得龙政手足无措……龙政在警员局效劳，遇到一个金陵大学的学生从局长马竟成办公室出来，顿起疑心，马竟成告诉他，明天是天下学生南下请愿团开会的日子，一早就要去抓捕。第二天一早，当学生们来到事先约定的德兴巷时，却发明督察大队已经把蹊径封闭了，为首的就是龙政。小雨意识到龙政是在有意识地救他们，很是谢谢，她以为龙政是一个有正义感的青年，自动请缨出面去策反龙政。小雨到督察大队来找龙政，向他宣传，龙政却说她乱奏琴，铁青着脸把她教训了一顿。

杨奇峰居心往乔瑞年(张英 饰)的稀饭中放了巴豆……乔瑞年果真最先拉稀，不住地往茅厕跑，拉了两天拉脱了水，杨奇峰赶忙把她送到医院。警员局的便衣困绕了瑶池澡堂，要来切断地下党来讨论的便衣。龙政发明，装作昏厥，警员们赶忙叫来胡掌柜抢救。龙政在紧迫当口通知了胡掌柜，乐成掩护了前来讨论的同志。马竟成对龙政突然昏厥起了疑心，安排手下晚上去医院探听虚实。密探来到医院，亲耳听到医生说龙政有心脏病，回来向马竟成作了汇报，但马竟成并未作废嫌疑。

杨奇峰守在医院陪同乔瑞年。王茜向他透露一个新闻，说部里有个主任调离了，干部局准备让杨奇峰补上这个空缺的位置，报告已经转到了南部长那里，就等着南部长亮相签字。杨奇峰很是兴奋。龙政来到一处废墟，与胡掌柜讨论，胡掌柜说马上要靠近胜利了。以后跟他讨论的是鼓楼医院的女医生司徒慧。谈到郭智仁(曹水师 饰)，龙政以为他为人正直，绝无贪腐行为，但他报恩头脑严重，一心效忠国民党，要想他站过来也很难。杨奇峰劝白燕燕(秦海璐 饰)把钱拿出来投资股市，说这笔钱很快就可以翻番。白燕燕赚钱心切，经不住他的一再游说，终于拿出了2500美金交给了他，让他立个字据。乔瑞年的身体渐好，杨奇峰陪着她夜游秦淮河，他背诵朱自清的散文，把个乔瑞年哄得神魂倒置，逐步坠入杨奇峰的温柔乡……