乌龙岭下
，宋江(李雪健 饰)只得硬拼。梁山军与方腊军短兵相接
，秦明(赵秋生 饰)被乱箭射死。顾大嫂(胡可 饰)、孙新、孙立(杨艺 饰)被夹子夹死。张青(张昕 饰)被火箭射死。燕青(王绚烂 饰)被竹签戳伤了眼睛
，被李逵(赵小锐 饰)所救。花荣(张迪 饰)在奋力厮杀。孙二娘(梁丽 饰)、武松(陈龙 饰)在奋力厮杀。孙二娘为救武松被钉板扎死。阮小二(赵帅 饰)、阮小五(张衡平 饰)掉入陷坑被竹签扎死。方腊军节节败退
，乌龙岭的自然屏障终被宋军突破
，张叔夜回到京城
，未能面君
，就被高俅投入大狱
，后朝廷降旨
，以“督战不力”为由将张削职为民
，遣返原籍。梁山军攻陷乌龙岭方腊之子方天定败逃回皇宫方腊皇宫马上大乱。　　方腊与方天定在逃窜途中与李逵武松遭遇。方天定被卢俊义(王建新 饰)武松协力杀死。武松被方腊砍断了左臂他用右臂死死的勒住了方腊的脖子方腊终被生擒。宋军攻陷青溪城
，此时童贯赶来
，杀了方军两千名俘虏
，押着方腊的囚笼
，争先回京领功。梁山军经由南征方腊
，死伤泰半
，回京途中武松不肯接受朝廷封赏留在六和寺中做了逍遥道人颐养天年。　　宋军在凯旋路上
，李俊、童威(洪一平 饰)、童猛又借病离队。宋江率领的这支步队成磷奇捷的哀兵
，七零八落
，气氛苦闷。东京城外
，宿太尉等迎接梁山军。宿盘问谁才是擒方腊之人
，宋江愕然
，原来童贯押解方腊回京
，要冒功邀赏。宋江不禁悲从中来
，同时
，燕青又不辞而别……众英雄都接受封赏唯有阮小七(张昊翔 饰)因身穿方腊龙袍纵马狂奔被免去官职贬为庶民。