宋江(李雪健 饰)用计骗出呼延灼来追，比及伏击圈内，呼延灼被生擒

。被擒的呼延灼在宋江的指点下明确了慕容老儿的阴谋妄想，呼延灼妄想上梁山入伙

。呼延灼带梁山人马假扮败兵归城，杨志(高虎 饰)在城墙以慕容老儿性命为由翻开城门，从将杀入拿下了青州，青州知府慕容老儿被秦明(赵秋生 饰)所杀

。曾家五虎抢了梁山的马匹，还打伤了刘堂等人，晃盖亲带5000戎马下山攻打曾头市

。首次对阵，林冲(胡东 饰)将曾四虎打下马去，曾方销声匿迹，等晁盖去追时，林冲劝他，他不听劝说追了已往

。两僧人以有小道为由引晁盖带雄师夜袭曾头市，效果中计，梁山戎马被围困

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