英雄(胡兵 饰)与潘迪生对决之日来临，英雄节节挫败，不堪一击，吕霞(陈好 饰)看出眉目，借机教英雄他朝夕苦练的铰剪功夫，转化为刀法，终于险中求胜获得最后的胜利。

吕明(姚安濂 饰)也适时泛起江他所网络到对潘迪生诸多违法证据提供警方，潘迪生因此四处逃避警员,雪莉(刘若英 饰)得知不忍潘迪生受饿,跑取给潘迪生送吃的工具,潘迪生见雪莉一片至心,决议向警方自首并向雪莉后悔,允许雪莉会痛改前非,雪莉大为感动,允许愿意与肚子里的小孩一起期待他出狱。

英家举庆宴，英雄拿下项间的金小铰剪交给吕霞鉴赏，吕霞误以为这是求婚信物，暗喜在心。事后方知那是要向雪莉去求婚的礼物真相，自尊心大受攻击，游萍(白冰冰 饰)也为其女不平。两人萌生去意。英雄约雪莉来到旧地湖畔，献上金小铰剪正式向雪莉求婚，雪莉却婉拒了英雄的求婚。

并勉励英雄应以前途为重，不应因子女私情放弃了理想，而他则决议与小孩一起期待潘迪生，寻找自己所需要的安定与幸福，英雄百感交集之下祝福雪莉。游萍吕霞刘赊脱离英家，人海茫茫，两人不知前途那里。游萍在车上愈想愈不宁愿，当初就是英雄的大意才让吕明溜走，现在就这幺脱离，真是太自制他了，想着拉起吕霞又回到英雄家来。

英雄英姿(刘怡君 饰)一看两人去而复反甚为头痛，经由一番意见意义的对立，各人决议不如一起回上海另求生长。在机场，英雄兄妹发明竟与发艺界颇具盛名的「飞剪王玲(张延 饰)」同机，备感兴奋，只要能败在他门下学艺，何惧没有出面的一天。

飞剪王玲，闻其名就知道他的发艺功夫已到了炉火纯青的境界，四把铰剪在他的手中挑切如飞，更况且人又长的亮丽感人，这次能与他同飞，真如天上掉下来的礼物一样平常幸运，英雄英姿愈想愈陶醉。

到了上海，英雄兄妹与吕家母女分道扬镳，各奔前途。英雄带着英姿紧盯着飞剪王玲不放，跟到他家却被一个神秘客攻击。