廖梦秋准备返回重庆家中，然后坐飞机逃往台湾，她苦苦乞求王全术与她偕行，被王全术拒绝，廖梦秋极为伤心。两人来到王小薇坟前离别，王夫人将祖传玉镯戴在了廖梦秋手上。

王全术命人在半山修筑了却实的工事，并准备了大宗弹药，誓与解放雄师决一死战。廖学习决议率部起义，他和王全术吃了最后一顿饭，两人站在金水关上，感伤万千。廖学习送给王全术四个字：生不逢时。

为了阻止我军遭受重大损失，郑大川决议为雄师进入万川县扫除最后的障碍，炸毁王全术设在半山的军器库。为此，他组织了敢死队，开进半山，双方睁开酣战。

罗疤儿和胖头鲢见时势已去，两人捆住王全术，向郑大川投降。不料，王全术被刘小辫救出，他开枪击毙了罗疤儿和胖头鲢。郑大川和飞天蜈蚣从后山悬崖登上半山，就在郑大川要炸毁军器库的时刻，王全术泛起，两人睁开屠杀。王全术最终与军器库同归于尽，而郑大川则站了起来，用微笑迎接最后的胜利。