怜儿听说果亲王被困地宫
，掉臂一切冲了进去
，苏培盛(包贝尔 饰)冒充哭号
，脸上却露出了一丝笑容。怜儿冲进了地宫
，发明果亲王倒在地上
，急遽上前高声召唤果亲王
，果亲王冒充受伤严重托孤给怜儿
，怜儿答人只要果亲王平安无事就帮他照顾女儿
，做他女儿的额娘
，果亲王连忙把怜儿抱在怀里并告诉怜儿这一切都是苏培盛安排好的
，并且带着怜儿从隧道里逃了出去。

皇上南巡被曾静(郝子铭 饰)(郝子铭 饰)得知向导众人拦路刺杀
，冲上皇上的座驾才发明受骗
，曾静逼问太监
，太监说出皇上改走了水路。

云嫔为皇上准备了百合(赵丽颖 饰)献艺
，李卫赞成百合到皇上眼前演出
，之后带着云嫔来到牡丹(愉快 饰)(愉快 饰)眼前
，云嫔见到牡丹马上惊呆了。李为(王阳 饰)说出两人李代桃僵的历程推理
，云嫔却依然不肯认可她们的关系
，李为进而说出云嫔派百合去刺杀皇上的阴谋
，云嫔见事情败事
，越发对李为恨之入骨。

百合来到皇上眼前献艺趁机刺杀皇上
，谁知崔大人早就有了准备
，众人生擒了百合
，正要逼问百合
，突然曾静带人赶到
，打斗中皇上被打落水中不知去向
，而云嫔和牡丹百合因此解围
，李为则成了囚徒。

果亲王带着怜儿回到自己的家
，使用满园飘落的花瓣说出对怜儿的深情
，怜儿却没有允许接受王爷的情绪
，果亲王允许怜儿会一直期待
，直到怜儿肯嫁给他。

怜儿上街买菜却意外遇到失忆后被人欺压的皇上
，皇上手拿怜儿绣的荷包重复寓目
，怜儿见皇上失忆
，决议送他回京。怜儿带着皇上回到王爷家
，果亲王见到皇上连忙跑了出去
，怜儿急遽追了出去
，果亲王难过的埋怨老天爷不公
，刚刚带着怜儿回来
，却又把皇上送到了这里。

怜儿说出一起送皇上回京
，而她也不会随着皇上回宫
，果亲王终于允许送皇上回宫
，回抵家里却发明皇上已经被苏培盛送走了。苏培盛跪在怜儿眼前请求怜儿不要再去找皇上
，由于他要怜儿过的好
，因而自己抗下了所有的罪孽。

怜儿掉臂苏培盛的劝说慌忙跑到码头
，谁知皇上已经上船脱离了。怜儿被两个流氓欺压
，突然皇上从水里爬出来救了怜儿。怜儿问起皇上
，皇上回覆他要在这里等怜儿。怜儿见皇上对自己一往情深
，不由感动起来。

李为想到自己将死
，想出步伐要云嫔来救他。李为收买看守帮他放出孔明灯
，云嫔见到孔明灯果真来看李为
，李为说服云嫔来救他出去
，云嫔犹疑着却再次相信了李为的甜言蜜语
，决议救李为出去。

牡丹和曾静攀亲
，由于脸上的伤疤牡丹十分难过
，虽然和曾静相处的时间都用人皮面具遮掩着伤疤
，可是由于面具的副作用牡丹却感受身体日渐难受
，太医说过她也许会因此丧命
，以是完婚当晚
，牡丹难过的找到云嫔说出了自己和曾静的所有过往
，云嫔建议她向曾静说出一切。

第二天清早牡丹去掉脸上的掩饰
，曾静连忙被吓呆了。此时云嫔穿上新娘的衣饰走了进来冒充自己是牡丹
，曾静宁愿相信云嫔是牡丹
，而牡丹却全家莫辩
，云嫔说出自己和曾静的过往
，这些都是牡丹亲口告诉云嫔的。