一九四二年，得知自己的怙恃和童养媳桔梗(杨若兮 饰)被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为自力团连长的石庆幸(邵兵 饰)俘虏了刘老炮。国民党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共相助为由出面调解，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石庆幸不再相信沈团长。桔梗参军当护士陪在石庆幸身边。但石庆幸只把桔梗当妹妹，他喜欢上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石庆幸的怙恃烧死，恼怒的石庆幸和桔梗立誓要捉住刘老炮。日本宣布投降，刘老炮投奔到国军沈团长手下。内战爆发，石庆幸升为师长，和沈师长为吸收东北睁开酣战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了土匪；春Ｕ秸蛳旌，团长石庆幸衔命回东北剿匪，终于清剿了沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石庆幸，牺牲在石庆幸怀里。石庆幸在进城的秧歌步队中，发明了极像王百灵的褚琴(林好 饰)，石庆幸骑着马奔褚琴家而去。