左光宗(刘流 饰)召开军官聚会，提出抗日之策，效果却引起轩然大波，栗火(黄永刚 饰)等人全力阻挡。左光宗只好暂将此事弃捐。肖嫣(吴晓敏 饰)见左光宗动。偶钡缰伦懿浚 以为此时左光宗与清水关系恶化，是争取左光宗投诚党国的最佳时机，建议速派精悍团队来凤城策反。然而肖嫣电台波长被琴美定位，琴美虽未捉住肖嫣确凿证据， 但基本已经断定肖嫣绝非善类。

左光宗得知45旅上下抗日之心不齐，又想潘司令已到路上便让陈启(杜奕衡 饰)冒充谢绝。 李剑(于震 饰)再劝左光宗，真切之意将其打 动。而栗火得知潘司令要来凤城，假扮土匪在途中截杀，多亏徐彪前来实时刚刚止住这场恶战。而清水获得山猫密信知潘司令已到城内，命人封闭凤城，准备生擒潘 中和，又加派一队人马，严密监控左光宗。李？吹匠悄谒阉髋怂玖睿阒猩杏刑毓の闯。

潘司令扮成卖粮食的商人与左光宗碰面，并以历史忠 奸之论刺激左光宗，左光宗请潘司令到旅部走一趟，扑面劝说旅部军官抗日，潘司令绝不犹豫地允许。肖嫣收到一封信约她至城西晤面，她以为是张志(付滃 饰)，却发明原来 是琴美射下的圈套。琴美欲杀肖嫣，肖嫣往树林中逃，琴美等人紧追不舍。潘司令来到45旅，与反对抗日的军官酣战一番，栗火有意为难潘司令，潘司令却不计 前嫌，一笔勾销。左光宗见气氛凝重，便招呼众人挑起舞来。