孟天运，夏楷两人连忙决议上山寻找赵国栋。一番周折后，他们在竹海见到了已成土匪大当家的赵国栋。经由孟天运和夏楷一天一夜的说服，赵国栋接受共产党的收编，其手下近百人的步队改称川南游击支队。

地下党员黄三更的老母病重，孟天运托人在成都买了西药，这晚天下滋味打烊后，他拎上西药给黄三更送去。天运在牛滚凼洗衣妇竟是昔时的三娘水香!孟天运很是难过，接三娘回自流井并为她开一家酱园铺，自食其力。

孟天运让文一佳(廖晓琴 饰)辞了学校的职位，与水香一道谋划这家酱园铺，也时刻照料视物模糊的三娘水香。凭证上级指示，关闭《井潮》报社。挣脱特务监视的夏楷，将报社的神秘电台移交给孟天运，上山担当了川南游击支队的政委。而那架电台被孟天运隐藏在了天香酱园。

为在牛滚凼穷人窟建警备司令部虎帐，孟天慕的手下遇上了拆迁阻力，遂找到袍哥大爷孟天宝，天宝收了钱后满口应承却纵火烧了牛蓬，死者伤亡惨重，其中便有黄三更的母亲。孟天运震怒，找到孟天慕要替死者讨个说法。孟天慕也很震惊，他对孟天运说，我一定会处置惩罚这件事。天慕学会打滥条，不再追究天宝拆迁弄死人的事情!他让孟天宝想步伐除掉夏青城，孟天宝犯了难，他找到曹子才讨问步伐。

罪大恶极的夏青城终究死于横死，且案涉桃色，各方果真相安无事了事。