近卫文获得情报，在岳州抓捕了枪伤未愈的 刘远(司源 饰)。 周卫国(张若昀 饰)为不牵连清风寨弟兄，单独一人扮成日军，潜入虎穴救出刘远。这时的日军指挥部，近卫文的手下也查到了伏击他们援军的是清风寨的土匪，近卫文连忙下令，对清风寨睁开围剿，清风寨马上陷入一片；敝校≈谕练酥酪丫硬怀鋈チ，便誓与清风寨共生死，而周卫国此前早有准备，他知道鬼子一定会来围剿清风寨的，事先已经和徐虎对清风寨做了勘探，阻止住各人的激动，告诉各人他有步伐突围出去！他让赵守田把上次缴获日军的制服和武器拿来，给弟兄们换上，并拿着日军的武器，假扮成日军军队，混出清风寨，为了不给日军留下任何工具，周卫国让弟兄们把不可带走的工具，一股脑儿全炸了！这时虎头山的八路也得知了清风寨被日军困绕的新闻，邱明连忙决议迅速组织步队，前往支援清风寨的英雄。在周卫国的向导下，清风寨的英雄们一副日军小分队打妆扮，行进在突围的的路上，在半路，他们遇上了正准备上山搜查的日军步队，各人马上主要起来，生怕被识破，周卫国冷静冷静，因地制宜，骗过鬼子，一行人终于逃出日军的困绕圈！正当各人脱掉鬼子的制服，为乐成突围出来庆祝时，鬼子的追兵赶到，马上两军酣战起来，土匪众寡不敌，损失惨重，朱子明的连个妻子被鬼子击毙，大金刚李武也不幸中弹身亡，朱子明眼看着身边的弟兄一个个倒下，心如刀割，最后，在周卫国的安排下，剩余的土匪拼死突围，才所幸逃出了日军的困绕圈，这时所剩的人马已经未几了，可是后面尚有鬼子穷追不舍，万般无奈，他们只得去往野人山逃避鬼子的追击！闻讯赶到清风寨的八路军，看到漫山遍野都是日军，清风寨一片疮痍，鬼子正在扫除战场，邱明扼腕叹息，知道自己来迟一步，各人都以为周卫国已经被鬼子杀戮了。而此时的日军在扫除战场时，没有找到周卫国的遗体，推断周卫国一定是逃出去了，近卫文大为恼怒，连忙派人去追击周卫国等人。此时的周卫国和朱子明拼命地往野人山跑，可是鬼子顺着他们的脚印，也随着追上来，若是再这么被鬼子追下去，他们着一股韧一定被鬼子吃掉，这时周卫国看看远处一座山，计上心来，鬼子的先头追击步队果真追上来了，周卫国向导各人匿伏在鬼子途径的制高点，追上来的鬼子还没反应过来，便被打了个措手缺乏，杀绝掉鬼子的追击步队后，土匪们带着鬼子的粮食和武器撤往野人山！未能救的周卫国和清风寨的英雄，邱明忧心忡忡的，范小雨和 陈怡(高洋 饰)相互慰藉着，她们俩也以为周卫国真的死了，两人抱在一起痛哭着！