竹下俊(刘广楠 饰)在日本学生中似乎有很高的威望。加上他的剑术十分高强，让 周卫国(张若昀 饰)一直很好奇他的身份。这天课余，竹下俊带着周卫国来到日侨区，进了一个神秘的剑道馆。在剑道馆，竹下俊和周卫国受到了极大的尊重，许许多人，甚至是尊长，在竹下俊眼前都以学生的身份自居，向他讨教剑术。周卫国大为惊异，剑道馆老者请求竹下俊指导学生们剑道，竹下俊欣然允许，两三回合下来，竹下俊便赢了，周卫国震撼于竹下俊高明的剑道，走出剑道馆后，竹下俊告诉了他原委，原来，竹下俊竟然是日本一个著名武术门户——北辰一刀流的大学生。周卫国惊讶不已，自己这位朋侪，竟然就是昔时在上海险些让自己丧命的北辰一刀流的学生。竹下俊为人坦荡，看到周卫国对剑道的兴趣，自动要教周卫国剑道，以后以后，竹下俊除了教周卫国日语，又最先教他剑术。两人私下里去日本侨民区的酒馆喝酒，在这里他们互吐心事，谈论目今的国际时势，由于中日之间的战争，让两人的关系很是尴尬，可是他们照旧相互以最好的朋侪相待。七七事情爆发。德国柏林军事学院所有学员被紧迫招回国。得知了新闻后，周卫国与竹下俊举行了最后一次剑道训练。临走前周卫国与竹下俊划地绝交，并告诉他：在中国，昔人有割袍断义，我们今天就划地绝交。你记着，只要你带着武器来到中国，你就是侵略者，我们就是仇人。今日一别，以后如战场相遇，我周卫国定当竭尽全力，绝不手软。但如以后你不以武士的身份踏上中国的土地，不危险一其中国人，那么在我们把所有日本侵略者赶出中国之后，你照旧可以以朋侪的身份来探望我，我们还可以是好朋侪。周卫国说完，大步离去。周卫国和 孙鑫璞(康杰 饰)等人紧迫回到中国，飞机下降在南京机场，周卫国和孙鑫璞率队重新踏上祖国的土地！众人意气风发，在周卫国的一声令下，各人向祖国深深的敬礼！离别孙鑫璞后，周卫国赶往女中去见自己日思夜想的萧雅！萧雅告诉周卫国， 刘远(司源 饰)也在南京，他在中共代表团事情。连忙周卫国带上萧雅和孙鑫璞和刘远聚在一起，四人把酒言欢，谈到国难当头，三个男子都以为不管党派和组织，都是兄弟，应该以国家阵势为重，配合抗击日本侵略者！淞沪会战打响，中国军队对日军睁开战略进攻。周卫国随同雄师开赴海淞沪前线，周卫国被任命为营长，投入战斗。周卫国使用自己的智慧，无邪指挥。在一次阻击日军的进攻中，由于日军器力太猛，无法打退，周卫国便向导几个手下化妆成日军，潜入到鬼子的背后.由于鬼子防守严密，他们欠好从正面潜入，周卫国便让士兵们拉绳索从日军的头上偷偷绕到后面，一举打掉了鬼子的迫击炮，乐成的打退了日军的进攻！日军的进攻周全睁开，战斗打得异常艰辛，张治中亲自到前线慰问周卫国所在的团，当得知周卫国的团长和副团长都已阵亡后张治中任命周卫国为522团团长，并提升他为上校，让他勇猛杀敌，报效国家，周卫国谨遵使命。1937年11月11日，日军攻占青浦，南市中国军队撤出阵地，上海宣告陷落，周卫国所在的522团改为自力营，受命担当第九集团军后卫营，掩护三军后撤！在包管雄师都已撤出阵地后，周卫国才下令士兵们撤出，在路上，他们看到随处是国军的遗体和伤员；姑蛔叨嘣，侦探兵便报告说日军先头步队已经追上来了，在得知鬼子的先头步队只有一百多人后，周卫国很是生气，日军一百多人追着国军几十万人跑，太窝囊了，连忙决议，沿路设伏，祛除掉鬼子的这股步队！晚上，日军的先头步队果真赶来，周卫国向导士兵们乐成将鬼子的这股步队所有杀绝！不久，自力营赶到昆山战地医院，在那里，周卫国识别出一股正要渗透入国军的日军，他们衣着国军的衣服，以小分队的形式渗入国军的各个步队中.在祛除掉这股狡诈的日军后，他们向苏州进发！