日军步步紧逼上海，岳天鹏接上级通知准备脱离上海上前线
。学生示威游行要何司令出面交接，何司令又收到赵心久(黄觉 饰)的信，马上约赵心久晤面，林立(牛宝军 饰)亲自前往通知赵心久，说何司令赞成脱离上海了，也同时通知了松田晚上赵心久会见何司令
。陈莉莉和赵心久剖析目今海内形势，不想在岌岌可危的上海待下去，希望带着孩子们和赵心久他们脱离上海
。赵心久他们准备晚上赴何司令的离别晚宴，宋飞(赵锦焘 饰)回去见叶梅(崔心心 饰)，叶梅换掉了宋飞的枪
。林立安排手下做好枪杀赵心久的的准备
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