在警备森严的医院江年轮多次派人营救，都没有乐成救出金山平，江年轮找来赵心久(黄觉 饰)资助。赵心久他们乔装进入医院，在肖月(迟国栋 饰)配合下乐成救出金山平。日本想把上海作为侵略中国华东的大后方，派吉田将军坐镇上海，妄想“以华治华”建设上海“大道”政府，傅士鸿任市长想笼络张林森和江年轮。新来的日本杀手柳生对赵心久很感兴趣。吉田外出遇到前进青年孙浩携炸药阻拦，炸死五个日本宪兵，为掩饰真相，日自己以炸死日本侨民为捏词杀死大批前进人士，查封大宗报社。赵心久来找陈莉莉，劝她脱离上海。